Выход учредителя из ооо в рб

Помощь: Выход участника общества с ограниченной ответственностью из состава участников: последствия ненадлежащего оформления

ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ: ПОСЛЕДСТВИЯ НЕНАДЛЕЖАЩЕГО ОФОРМЛЕНИЯ

Любой участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) или общества с дополнительной ответственностью (далее — ОДО) вправе в любое время и независимо от согласия иных участников прекратить свое участие в деятельности ООО или ОДО путем выхода из состава участников этого общества (ст.93 Гражданского кодекса РБ (далее — ГК)). Более подробно порядок выхода участника и последствия этого выхода для остальных участников и самого общества прописаны в Законе РБ от 10.01.2006 № 100-З «О хозяйственных обществах» (далее — Закон). В соответствии со ст.92 и 112 Закона учредительные документы ООО и ОДО также должны содержать порядок выхода участника из состава участников общества.

Прежде чем рассмотреть процедуру выхода участника, отметим, что выход участника из состава участников ООО или ОДО по заявлению является эксклюзивной процедурой выхода из бизнеса и присущ только таким видам хозяйственных обществ, как ООО и ОДО. Поскольку порядок и последствия выхода участника из ООО и ОДО аналогичны, в данной статье используется аббревиатура «ООО» или слово «общество».

В соответствии с частью второй ст.103 Закона основное условие выхода участника из состава ООО — обязанность этого участника к моменту выхода выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Речь в первую очередь идет о внесении вклада в уставный фонд, размер которого установлен участниками в учредительных документах (но не менее размера, установленного п.6 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента РБ от 16.03.1999 № 11, с изменениями (далее — Декрет № 11)).

Д-т 75-1 — К-т 80 — объявлен уставный фонд, отраженный в учредительных документах;

Д-т 07, 08, 10, 41, 50, 51, 52 — К-т 75-1 — внесен вклад в уставный фонд участником (проводки составлены редакцией журнала).

Участник выходит из состава участников ООО на основании поданного им письменного заявления о выходе. Ниже приведен вариант заявления о выходе.

Обществу с ограниченной ответственностью «Лара»
Участника общества с ограниченной ответственностью «Лара»
Иванова С.Д.

о выходе из состава участников ООО «Лара»

Мною, Ивановым Сергеем Дмитриевичем, участником ООО «Лара» с долей в уставном фонде ООО «Лара» 30% (тридцать процентов), принято решение о выходе из состава участников ООО «Лара». На 10.06.2007 мною выполнены все обязательства по отношению к ООО «Лара», в т.ч. и обязанность по внесению вклада в уставный фонд ООО «Лара» (доля в размере 30% оплачена полностью).

Прошу ООО «Лара» произвести все действия и формальности, необходимые для оформления моего выхода из состава участников в соответствии с действующим законодательством и учредительными документами ООО «Лара».

Иванов С.Д. подпись

Заявление обществу может быть послано заказной почтой, телексом, передано посредством факсимильной связи, с нарочным или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемого и принимаемого сообщения и его документальное подтверждение.

Если заявление передается с нарочным, целесообразно при получении обществом (уполномоченным лицом общества) сделать надпись внизу заявления «Получил собственноручно. Дата, подпись и расшифровка подписи». Не лишним будет сделать копию с этого заявления, чтобы она осталась у участника, заявившего о выходе, в качестве подтверждения надлежащего извещения об этом общества.

Моментом выхода участника из ООО является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления. При этом законодательством не предусмотрено нотариальное заверение такого заявления либо подписи на нем.

В случае выхода из состава ООО участнику выплачиваются стоимость части имущества этого общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами ООО, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выходящего участника с оставшимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Причитающаяся выходящему участнику часть имущества ООО или ее стоимость определяются по балансу, составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета. Моментом расчета с выходящим из ООО участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников ООО. В этом случае решение общего собрания принимается большинством голосов всех участников без учета голосов, принадлежащих выходящему участнику, если большее число голосов для принятия такого решения не предусмотрено учредительными документами ООО.

Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему участнику производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из этого общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено учредительными документами ООО. Стоимость имущества вышедшего участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты стоимости имущества вышедшему участнику ООО, общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму. В случае выхода участника ООО, внесшего в уставный фонд право пользования имуществом в течение определенного срока, это имущество остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительными документами или решением общего собрания участников ООО, принятым единогласно без учета голосов, принадлежащих выходящему участнику. Аналогичная норма закреплена и в ГК. Так, ст.64 ГК предусмотрено, что в случае выхода участника хозяйственного общества из состава участников ему выплачиваются стоимость части имущества хозяйственного общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выбывающего участника с оставшимися участниками хозяйственного общества выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Причитающаяся выходящему участнику часть имущества хозяйственного общества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета. Выплата стоимости доли или выдача другого имущества выходящему участнику производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из хозяйственного товарищества или общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено в учредительных документах.

После получения заявления от одного из участников о выходе уполномоченное лицо общества (директор) должно организовать созыв и проведение общего собрания участников в соответствии с требованиями Закона и (или) учредительными документами общества. Ниже приводится вариант протокола высшего органа управления общества.

ПРОТОКОЛ № 3
внеочередного общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью «Лара»

Для участия в собрании зарегистрировались участники:

— Общество с ограниченной ответственностью «Б» в лице директора Соколова Р.Р., действующего на основании Устава (50% уставного фонда);

— Иванов С.Д. (паспортные данные) (30% уставного фонда);

— Королев Н.Р. (паспортные данные) (20% уставного фонда).

Приглашенные лица: директор ООО «Лара» Дмитриев П.П.

На собрании присутствовали участники, обладающие в совокупности 100% голосов. Собрание правомочно решать все вопросы повестки дня.

Выход Иванова С.Д. из состава участников ООО «Лара».

Выплата Иванову С.Д. стоимости части имущества ООО «Лара», соответствующей доле Иванова С.Д. в уставном фонде ООО «Лара», и части прибыли, приходящейся на его долю.

Переход доли Иванова С.Д. в размере 30% в уставном фонде ООО «Лара» к ООО «Лара».

Внесение изменений в учредительные документы ООО «Лара».

Поручение директора ООО «Лара» на осуществление государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Лара».

По первому вопросу повестки дня слушали участника ООО «Лара» Иванова С.Д., который подтвердил свое намерение выйти из состава участников ООО «Лара» на основании заявления, поданного им в ООО «Лара» «10» 06 2007 г. Иванов также сообщил, что им выполнены все обязательства по отношению к ООО «Лара», в частности его доля в уставном фонде ООО «Лара» в размере 30% оплачена полностью (ХХХХХХ рублей).

По второму вопросу повестки дня слушали Королева Н.Р., который сообщил, что в связи с выходом участника ООО «Лара» Иванова С.Д. в соответствии с требованиями законодательства Республики Беларусь и учредительных документов ООО «Лара» должно выплатить Иванову С.Д. стоимость части имущества ООО «Лара», соответствующую доле Иванова С.Д. в уставном фонде ООО «Лара», и часть прибыли, приходящейся на его долю.

По третьему и четвертому вопросам повестки дня слушали директора ООО «Лара» Дмитриева П.П., который сообщил, что в связи с выходом Иванова С.Д. его доля в размере 30% в уставном фонде ООО «Лара» переходит к ООО «Лара». Дмитриев П.П. также сообщил, что необходимо внести изменения в учредительные документы ООО «Лара» по составу участников ООО «Лара».

По пятому вопросу повестки дня слушали Королева Н.Р., который предложил поручить директору Дмитриеву П.П. осуществить все действия и формальности, связанные с государственной регистраций изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Лара».

1. Принять к сведению выход Иванова С.Д. из состава участников ООО «Лара» «10» 06 2007 г.

2. Выплатить Иванову С.Д. стоимость части имущества ООО «Лара», соответствующую доле Иванова С.Д. в уставном фонде ООО «Лара», и часть прибыли, приходящейся на его долю, в порядке и сроки, установленные законодательством Республики Беларусь и учредительными документами ООО «Лара».

3. Принять к сведению переход доли Иванова С.Д. в размере 30% в уставном фонде ООО «Лара» к ООО «Лара».

4. Внести изменения в устав ООО «Лара» и учредительный договор ООО «Лара» по составу участников ООО «Лара».

5. Поручить директору Дмитриеву П.П. осуществить все действия и формальности, связанные с государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Лара».

Как уже отмечалось выше, выход участника из общества по заявлению является эксклюзивной процедурой выхода из бизнеса. Положительная сторона этого момента в том, что в любое время по своему желанию можно выйти из бизнеса без каких-либо ограничений, отрицательная сторона — партнеры не застрахованы от подобных шагов в отношении друг друга. А, как известно, серьезный бизнес не любит резких колебаний из стороны в сторону. Поэтому для того, чтобы защитить себя юридически от такой ситуации, лучше создавать акционерное общество, где выход по заявлению невозможен. По факту подачи заявления о выходе участник считается вышедшим из общества, а у самого общества в связи с изменением состава учредителей (участников) и в соответствии с п.9 Декрета № 11 возникает обязанность в месячный срок внести в свои учредительные документы соответствующие изменения и дополнения и представить их в установленном порядке для государственной регистрации. Согласно ст.48 ГК изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Соответственно если общество не принимает решения о внесении изменений по составу и (или) не регистрирует их, то участник, подавший заявление о выходе, продолжает числиться в составе участников общества, а соответственно учитывается и в ЕГР в качестве участника данного общества. Такая ситуация чревата негативными последствиями. Например, участник, подавший заявление о выходе, полагает, что с момента подачи заявления (или иной даты, установленной им самостоятельно) он свободен по отношению к данному обществу и может участвовать в создании и деятельности других юридических лиц. При обращении в регистрирующий орган для государственной регистрации «нового» предприятия выясняется, что он является участником «старого» общества, так как свою обязанность по внесению изменений в состав участников «старое» общество не выполнило. В случае если оно в настоящий момент находится в процессе ликвидации, данный факт в соответствии с п.40.8 Декрета № 11 является основанием для отказа в государственной регистрации при создании юридического лица. Еще одно негативное последствие ненадлежащего оформления выхода участника из состава ООО заключается в том, что при поступлении на государственную службу для гражданина РБ согласно ст.22 Закона РБ от 14.06.2003 № 204-З «О государственной службе в Республике Беларусь» есть определенные ограничения, связанные с государственной службой. Так, государственный служащий не вправе заниматься предпринимательской деятельностью лично или через доверенных лиц, принимать участие лично или через доверенных лиц в управлении коммерческой организацией. Возникает вопрос: как понудить общество надлежащим образом оформить изменения по составу?

С юридической точки зрения можно обратиться в хозяйственный суд с иском о понуждении юридического лица к совершению действий по государственной регистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества. Но общество может игнорировать и решение хозяйственного суда, не внося соответствующих изменений.

В совокупности с иском или отдельно можно попробовать применить механизм штрафных санкций. Для этого необходимо обращаться в контролирующие органы, в частности в налоговую инспекцию по месту постановки на учет общества. Так, ст.23.64 Кодекса Республики Беларусь об административных правонарушениях от 21.04.2003 № 194-З предусмотрено, что невнесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица руководителем, учредителем, участником, собственником имущества юридического лица, а также другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, и (или) непредставление учредительных документов для государственной регистрации в случаях и сроки, установленные законодательством, влекут наложение штрафа в размере от 10 до 50 базовых величин. Для разрешения данной проблемы наиболее приемлемым окажется вариант, если в решении суда будет предусмотрена обязанность непосредственно регистрирующего органа внести соответствующие изменения по составу участников. Поскольку для регистрирующего органа решение суда является обязательным, он внесет соответствующие изменения.

03.08.2007 г.

Роман Лешко, начальник регистрационно-правового отдела управления регистрации
и лицензирования Минского городского исполнительного комитета

Оксана Шинкевич, юрист

Журнал «Главный Бухгалтер» № 30, 2007 г.

От редакции журнала: У ООО бухгалтерские проводки будут следующие:

ВЫХОД из состава учредителей.

Вы можете добавить тему в список избранных и подписаться на уведомления по почте.

пишется заявление о выходе из состава учредителей в соответствии со ст. 103 Закона от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах». Форма примерно такая:
————————————————————
Обществу с ограниченной (дополнительной)
ответственностью «А»

Петрова А.А., проживающего по адресу.

Прошу считать меня вышедшим из состава участников ООО «А» и произвести выплату стоимости части имущества ООО «А», соответствующей моей доле в уставном фонде, а также части прибыли, приходящейся на эту долю, в соответствии с учредительными документами и законодательством.

особых требований к форме заявления нет, но вообще рекомендуется свидетельствовать подпись на таких заявлениях нотариально, чтобы не возникало потом никаких споров, причем нотариусы подскажут, как написать такое заявление.
Потом надо будет направить это заявление в ООО(ОДО), предварительно оставив копию себе. Направлять лучше по почте, заказным письмом, с уведомлением. Общество регистрирует это заявление, как входящ. корреспонденцию. Назначается внеочередное общее собрание участников, на котором рассматривается вопрос о выходе участника по заявлению и выплате ему его доли в УФ. Составляется протокол, подписывается участниками. На основании всего этого вносятся изменения в учредительные документы и регистрируются в исполкоме.

Выход учредителя из ооо в рб

У ООО поменялся участник: учет и налоги

Каждый участник может выйти из хозяйственного общества.

Как определить его долю в имуществе организации? Какие налоги возникают? А если доля «нашла» нового хозяина? Вопросы не праздные и не простые.

Ответы на них – в данной публикации.

Итак, из состава участников ООО принял решение выйти участник – физическое лицо, обладающий 40 % уставного фонда. Перешедшая к самому обществу доля вышедшего участника реализована третьему лицу. ООО применяет УСН с уплатой НДС.

Как и на какую дату рассчитать действительную долю данного участника на момент выхода из состава учредителей?

Порядок выхода из ООО регулирует ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон). Право выйти из ООО – безусловное право любого из участников. Оно может быть реализовано им независимого от того, как к этому решению относятся само общество и остальные его участники: для выхода не нужно чьего-либо согласия и запретить участнику выйти из общества нельзя (ст. 103 Закона).

К моменту выхода участник ООО обязан исполнить обязательства, срок исполнения которых наступил.

Момент выхода участника из ООО – это дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода (ст. 103 Закона). Руководствуясь данным положением, участник выбирает такую дату по своему усмотрению.

Статья 103 Закона устанавливает общее правило определения размера выплат, причитающихся выходящему участнику:

– выплачивается действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном фонде |*| ООО;

– выплачивается приходящаяся на его долю часть прибыли, полученной ООО с момента выхода участника до момента расчета.

При этом действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру его доли (ст. 94 Закона).

Таким образом, для целей расчета действительной стоимости доли необходимо рассчитать размер чистых активов ООО на дату выхода участника, и 40 % от чистых активов будет составлять действительную стоимости доли вышедшего участника.

Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде или выдача имущества в натуре выходящему участнику ООО производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из этого общества. Срок выплаты – до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено уставом ООО (ст. 103 Закона).

Каким образом и на какую дату рассчитать причитающуюся выходящему участнику часть прибыли?

Причитающаяся выходящему участнику часть прибыли определяется по бухгалтерскому балансу, составленному на момент расчета, т.е. на дату выплаты участнику действительной стоимости его доли в уставном фонде общества.

Выплата причитающейся выходящему участнику действительной доли отсрочена. В течение всего периода отсрочки общество правомерно пользуется принадлежащим выходящему участнику имуществом и может получать в результате прибыль.

Для определения причитающейся выходящему участнику общества части прибыли необходимо сначала рассчитать, а затем сложить величины чистой прибыли за 2 периода:

1) период с даты подачи заявления о выходе до конца отчетного года;

2) период с начала следующего года до даты расчета с выходящим из общества участником, определенной решением общего собрания участников.

Полученную величину необходимо умножить на долю выходящего участника в уставном фонде общества, т.е. на 40 %.

Какие налоги уплачиваются при выходе участника – физического лица, налогового резидента Республики Беларусь?

Доходы, полученные физическими лицами от источников в Республике Беларусь, признаются объектом обложения подоходным налогом с физических лиц (ст. 152, п. 1 ст. 153 Налогового кодекса Республики Беларусь; далее – НК).

Вместе с тем доходы, полученные участником организации при отчуждении им доли в уставном фонде организации в размере, не превышающем сумму его взноса (вклада) в этот уставный фонд или сумму фактически произведенных им расходов на приобретение доли в уставном фонде, не признаются объектом обложения подоходным налогом. Размер полученного участником организации дохода и сумма его взноса (вклада) в уставный фонд организации или фактически произведенные им расходы на приобретение доли в уставном фонде подлежат пересчету в доллары США по официальному курсу Нацбанка Республики Беларусь соответственно на дату фактического получения дохода и на день внесения взноса (вклада) или осуществления расходов на приобретение доли в уставном фонде организации. Приведенная норма не распространяется на акционерные общества (подп. 2.25 п. 2 ст. 153 НК).

Датой фактического получения дохода при его получении в денежной форме считается день выплаты дохода (подп. 1.1 п. 1 ст. 172 НК).

Таким образом, для исчисления подоходного налога нужно рассчитать 2 величины:

1) размер взноса в долларах США на день внесения вклада (сумма-1);

2) размер дохода в долларах США на день выплаты (сумма-2).

Превышение суммы-2 над суммой-1 и составит доход, подлежащий обложению подоходным налогом.

Какие последствия выхода участника из общества для самого ООО?

В случае выхода участника из общества доля этого участника переходит к самому обществу (ст. 103 Закона).

Последствия приобретения ООО долей (частей долей) участников в уставном фонде этого общества установлены ст. 100 Закона. Общество может в такой ситуации:

– распределить эти доли (части долей) между всеми участниками общества пропорционально размерам их долей в уставном фонде;

– продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права покупки доли, руководствуясь нормой ст. 98 Закона.

Справочно: участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества;

– уменьшить свой уставный фонд на величину стоимости доли (части доли).

Справочно: уставный фонд ООО может быть, а в случаях, установленных Законом и иными законодательными актами, должен быть уменьшен (п. 1 ст. 106 Закона).

Каков порядок налогообложения операции по продаже доли в уставном фонде самой организации, принадлежащей ООО, третьему лицу?

НДС. Обороты по реализации долей (части доли) в уставных фондах организаций не признаются объектами обложения НДС (подп. 2.18 п. 2 ст. 93 НК). Таким образом, ООО не должно включать в оборот, облагаемый НДС, сумму выручки от реализации доли третьему лицу.

Налог при УСН. Объект обложения налогом при УСН – валовая выручка (п. 1 ст. 288 НК).

В валовую выручку для целей исчисления налога при УСН не включают выручку от отчуждения участником-организацией доли (части доли) в уставном фонде (пая (части пая)) другой организации (п. 2 ст. 288 НК).

Для организаций, применяющих УСН, сохраняется общий порядок исчисления и уплаты налога на прибыль в отношении прибыли от отчуждения участником доли (части доли) в уставном фонде (пая (части пая)) организации (подп. 3.10 п. 3 ст. 286 НК).

Как видим, нормы п. 2 ст. 288 НК и подп. 3.10 п. 3 ст. 286 НК на операции по реализации самим ООО доли в своем уставном фонде другой организации не распространяются.

В нашем случае ООО получает выручку от реализации имущественных прав, облагаемую налогом при УСН.

Датой передачи имущественных прав признается дата заключения соответствующего договора, но не может быть позднее даты поступления оплаты имущественных прав, иного прекращения обязательств по оплате имущественных прав, в т.ч. в результате зачета, уступки права требования, поступления средств от третьих лиц (часть девятая п. 5 ст. 288 НК).

Таким образом, ООО необходимо включить в валовую выручку для исчисления налога при УСН выручку от продажи доли обществом третьему лицу и исчислить налог в размере 3 % от стоимости продажи доли.

Как отразить данные операции в бухгалтерском учете ООО?

Информация о расчетах с собственниками имущества (учредителями, участниками) организации по вкладам в уставный фонд организации обобщается на счете 75 «Расчеты с учредителями» |*| (п. 58 Инструкции о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утвержденной постановлением Минфина Республики Беларусь от 29.06.2011 № 50; далее – Инструкция № 50).

Для учета долей участников в уставном фонде хозяйственных обществ, приобретенных последними для передачи другим участникам или третьим лицам, используется счет 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» (п. 64 Инструкции № 50).

В рассматриваемой ситуации в результате выхода участника его доля перешла обществу. Эта доля может быть:

– распределена между другими участниками;

По мнению автора, выплаты выбывающему участнику в размере его вклада (т.е. в размере номинальной стоимости доли) общество вправе отразить по дебету счета 81.

Суммы, выплачиваемые участнику при его выходе из состава участников, превышающие вклад участника (т.е. превышающие номинальную стоимость доли), могут быть отражены по дебету счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», если выплаты выбывающему участнику производятся за счет средств нераспределенной прибыли.

При таком подходе в итоге по кредиту счета 75 (субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставной фонд») будет числиться задолженность перед участником в размере действительной стоимости его доли в уставном фонде общества.

Такой подход отличается от порядка, закрепленного в п. 64 Инструкции № 50. Последний предусматривает при выкупе обществом долей в уставном фонде у участников отражать их стоимость на счете 81 по фактическим затратам. По мнению автора, предлагаемый им вариант учета наиболее целесообразен, поскольку позволяет отразить в учете источник оплаты разницы между действительной долей участника ООО и его номинальной стоимостью в момент перехода доли к обществу и отражения задолженности перед вышедшим участником. По мнению автора, такой вариант учета наиболее точно отражает суть хозяйственных операций.

При реализации ООО долей в уставном фонде |*| , выкупленных у участников, разница между числящейся в бухгалтерском учете стоимостью долей в уставном фонде и стоимостью, по которой указанные доли в уставном фонде были реализованы, отражается на счете 91 «Прочие доходы и расходы» (п. 64 Инструкции № 50).

По мнению автора, общество должно отразить хозяйственные операции в бухгалтерском учете следующими бухгалтерскими записями (см. таблицу):

Выход учредителя из ооо в рб

Электронный журнал
«Главный бухгалтер. Зарплата»
приветствует Вас!

Как отразить выход участника из общества?

Участник общества подал заявление о выходе из состава учредителей. Как правильно рассчитать выбывающего участника? Как отразить выбытие в бухучете? В статье на практических примерах рассматривается ситуация, возникшая в организации при выходе одного из участников из состава учредителей.

Из письма в редакцию:

«Наша организация была зарегистрирована 5 мая 2014 г. в форме общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество). Участники организации – физические лица:

– доля участника «А» в уставном фонде организации составляет 50 %;

– участника «Б» – 30 %;

– участника «В» – 20 %.

Участник «В» подал письменное заявление о выходе из состава учредителей 22 декабря 2016 г. Уставный фонд организации сформирован полностью. Его размер – 12 000 руб. Величина вклада выбывающего участника – 2 400 руб. Она не изменялась с момента его внесения. На момент выбытия участника величина чистых активов Общества составила 84 666 руб.

На общем собрании участников принято решение о выплате действительной доли выбывшего участника до 31 января 2017 г.

Надо ли удерживать подоходный налог при выплате доли бывшему участнику?

Как в бухучете отразить полагающуюся выплату выбывшему участнику?

С уважением, главный бухгалтер
Ирина Васильевна»

Уважаемая Ирина Васильевна!

Выход участника из состава учредителей не всегда проходит гладко. Поэтому очень важно соблюдать не только правильность расчетов с выбывающим участником, но и процедуру выхода его из Общества. Сначала остановлюсь на общих положениях, регулирующих выход участника из Общества.

Гражданско-правовые отношения при выходе участника из Общества

Участник Общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников (ст. 93 Гражданского кодекса Республики Беларусь; далее – ГК).

Порядок выхода участника указывается в уставе организации (абз. 5 части второй ст. 92 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»; далее – Закон № 2020-XII). Для выхода из состава Общества участнику необходимо подать письменное заявление. Дата его подачи либо более поздняя дата, указанная в заявлении, является датой выхода участника Общества из состава участников (часть вторая ст. 103 Закона № 2020-XII).

При выходе участника Общества из состава участников его доля переходит к самому Обществу с момента его выхода. Вышедшему участнику выплачиваются:

1) действительная стоимость его доли в уставном фонде Общества.

Справочно: действительная стоимость доли выходящего участника в уставном фонде Общества определяется по бухгалтерскому балансу, составляемому на момент его выбытия (п. 2 ст. 64, п. 1 ст. 88 ГК, ст. 103 Закона № 2020-XII).

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов этого Общества, пропорциональной размеру его доли (часть вторая ст. 94 Закона № 2020-XII).

Справочно: стоимость чистых активов рассчитывается в соответствии с Инструкцией о порядке расчета стоимости чистых активов, утвержденной постановлением Минфина Республики Беларусь от 11.06.2012 № 35.

По соглашению выходящего участника с оставшимися участниками выплата действительной стоимости доли в уставном фонде Общества может быть заменена выдачей ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.

Важно! Действительная стоимость доли участника в уставном фонде Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и его уставным фондом. Если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить уставный фонд на недостающую сумму (часть четвертая ст. 99 Закона № 2020-ХII). Если стоимость чистых активов Общества равна нулю или имеет отрицательную величину, то отсутствует разница, за счет которой выплачивается действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде Общества.

В таких случаях оснований для выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника в уставном фонде Общества, взыскания стоимости части имущества Общества или выдачи, присуждения имущества в натуре не имеется (часть девятая п. 30 постановления Пленума ВХС Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)»; далее – постановление № 20);

2) приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная Обществом с момента выбытия этого участника до момента расчета.

Причитающаяся выбывающему участнику часть прибыли определяется на момент расчета. Моментом расчета с выходящим из Общества участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников Общества (часть пятая ст. 103 Закона № 2020-XII).

Подоходный налог при выплате доли выбывающему участнику

Доход, полученный учредителем (участником) Общества при выходе из состава участников Общества в размере, не превышающем сумму вклада учредителя (участника) в уставный фонд Общества, не облагается подоходным налогом (подп. 2.25 п. 2 ст. 153 Налогового кодекса Республики Беларусь; далее – НК).

При этом размер полученного учредителем (участником) дохода и сумма его вклада подлежат пересчету в доллары США по официальному курсу Нацбанка соответственно на дату фактического получения дохода и на день внесения вклада.

Важно! При перечислении доходов в денежной форме дата фактического получения дохода определяется как день его выплаты (подп. 1.1 п. 1 ст. 172 НК).

Таким образом, подоходным налогом облагаются выплаты выбывающему участнику Общества в размере, превышающем его вклад. Подоходный налог исчисляется по ставке 13 %. Налог перечисляется в бюджет не позднее дня перечисления денежных средств на счет физического лица (п. 1 ст. 173, абз. 4 части третьей п. 9 ст. 175 НК).

Пример 1

Расчет дохода при выплате действительной стоимости доли выбывающему участнику Общества

Участник Общества подал заявление о выходе из состава учредителей 1 ноября 2016 г. Уставный фонд на момент подачи заявления сформирован полностью – 11 785,20 руб. Доля выбывающего участника в уставном фонде организации – 25 %. Официальный курс белорусского рубля по отношению к доллару США, установленный Нацбанком:

– на дату внесения вклада 8 ноября 2012 г. – 8 540 бел. руб. за 1 долл. США;

– на дату выплаты участнику 10 января 2017 г. – 1,9597 бел. руб. за 1 долл. США.

На момент выбытия участника величина чистых активов Общества составила, например:

Размер вклада в уставном фонде организации выбывающего участника – 2 946,30 руб. (11 785,20 × 25 %). На дату внесения вклада это эквивалентно 3 450 долл. США (2 946,30 / 8 540 × 10 000 – без учета деноминации).

1. Размер действительной стоимости доли выбывающего участника – 4 163,86 руб. (16 655,44 × 25 %). На дату расчетов это эквивалентно 2 124,74 долл. США (4 163,86 / 1,9597). Таким образом, дохода для целей исчисления подоходного налога не возникает.

2. Размер действительной стоимости доли выбывающего участника – 11 663,86 руб. (46 655,44 × 25 %). На дату расчетов это эквивалентно 5 951,86 долл. США (11 663,86 / 1,9597). Таким образом, у выбывающего участника возникает доход, подлежащий налогообложению, в размере 4 902,90 руб. ((5 951,86 – 3 450) × 1,9597).

Из приведенного примера можно сделать следующий вывод. К сожалению, не зная курса белорусского рубля по отношению к доллару США на дату внесения вклада выбывающим участником и на дату выплаты ему действительной стоимости доли, нельзя определить, есть ли необходимость в удержании подоходного налога. Надеюсь, мои разъяснения помогут Вам, уважаемая Ирина Васильевна, произвести правильные расчеты.

Бухучет операций, связанных с выбытием участника Общества

Информация о расчетах с собственниками имущества (учредителями, участниками) организации отражается на счете 75 «Расчеты с учредителями» (п. 58 Инструкции о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утвержденной постановлением Минфина Республики Беларусь от 29.06.2011 № 50; далее – Инструкция № 50).

Для учета долей участников в уставном фонде Общества, приобретенных самим обществом для передачи другим участникам или третьим лицам, применяется счет 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» (часть вторая п. 64 Инструкции № 50).

Таким образом, подлежащая выплате вышедшему участнику сумма в части номинальной стоимости его доли отражается по дебету счета 81 и кредиту счета 75, а сумма превышения – по дебету счетов учета собственного капитала (82 «Резервный капитал», 83 «Добавочный капитал», 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)») и кредиту счета 75 «Расчеты с учредителями».

Погашение задолженности перед выходящим участником отражается по дебету счета 75 и кредиту счета 51 «Расчетные счета» в части денежных средств, перечисленных на счет выбывшего участника (пп. 58, 53, 40 Инструкции № 50).

При распределении выкупленной обществом доли между его участниками величина уставного фонда общества не меняется. Изменяются лишь размеры долей в уставном фонде каждого из участников общества. Это отражается в аналитическом учете к счету 75.

Пример 2

Отражение операций по выбытию участника Общества

Используя данные примера 1 (вариант 2), в бухучете необходимо сделать следующие записи:

В статье мы обсудили только выплату действительной стоимости доли выбывшего участника, но не коснулись части прибыли, приходящейся на его долю и полученной Обществом с момента выбытия участника до момента расчета. Отмечу, что размер дохода участника в части прибыли, приходящейся на его долю, в момент выхода не может быть заранее определен. Моменты признания дохода в отношении действительной стоимости доли вышедшего участника и части прибыли, приходящейся на долю вышедшего участника, которая получена обществом с момента выхода участника до момента расчета с ним, не совпадают.

Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему участнику Общества производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из этого Общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе (если иное не предусмотрено уставом Общества) (часть шестая ст. 103 Закона № 2020-ХII).

Важно! Общество обязано в течение месяца произвести регистрацию изменений состава участников общества (п. 10 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 № 11).

Надеюсь, что смогла ответить на Ваши вопросы и теперь Вы правильно рассчитаете выбывшего участника Общества.

Искренне Ваша, Ольга Павловна

Полный текст статьи доступен для подписчиков журнала

Приглашаем всех посeтителей сайта получить демо-доступ на три дня ко всем материалам электронного журнала «Главный Бухгалтер. Зарплата» в полном объеме!

Выход учредителя из ооо в рб

Любой участник общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (далее — ООО) имеет право выйти из состава участников, подав соответствующее заявление. Нельзя беспрепятственно выйти из состава участников ООО в ходе ликвидации или банкротства. Так как возможность смены состава учредителей на данной стадии возможна только в судебном порядке. Невнесение участником вклада в уставный фонд не препятствует выходу. Однако общество имеет право не производить в такой ситуации обязательные выплаты в пользу выходящего участника и будет вынуждено либо уменьшить уставный фонд. Либо перенести обязанность по его формированию на иных участников.

ШАГ 1. Выход из ООО: подача заявления о выходе. Датой выхода будет считаться дата получения обществом заявления о выходе или иная дата, указанная в заявлении. Желательно указывать дату выхода в заявлении. Поскольку иногда могут возникнуть проблемы с определением даты получения ООО заявления. Заявление может быть вручено руководителю ООО или иному уполномоченному лицу лично. Либо направлено почтой по адресу, указанному в последней редакции учредительных документов либо в уведомлении о смене места нахождения. Если изменения по поводу юридического адреса не вносились в устав.

Если адрес, по которому организован приём почтовой корреспонденции ООО, отличается от «юридического» адреса ООО, то следует послать заявление и по данному адресу. Вместе с тем, такой обязанности законом для участника не установлено, потому делать он этого не обязан, ООО самостоятельно несёт риск не приёма корреспонденции по «официальному» месту нахождения. Также нет необходимости посылать заявление в налоговые и регистрирующие органы. Данные органы, разумеется, могут принять информацию о выходе участника к сведению, но никакого правоустанавливающего значения данные действия иметь не будут, поскольку нормативного основания они не имеют.

Справочно. Подача заявления о выходе участника не влечёт прекращения им исполнения обязанностей руководителя организации. Об этом стоит помнить руководителям, которые являются выходящими участниками. Такого руководителя необходимо увольнять, руководствуясь нормами трудового законодательства Республики Беларусь.

ШАГ 2. Проводим общее собрание участников. Получив заявление о выходе участника, исполнительный орган ООО принимает решение о созыве внеочередного общего собрания участников с повесткой дня. Которая включает решение следующих вопросов: принятие к сведению выхода участника, распределение его доли, утверждение новой редакции устава, регистрация данной редакции в регистрирующем органе. Выходящий участник присутствует на данном собрании уже только в качестве приглашённого лица, то есть голосовать по вопросам повестки дня он уже не в праве.

ШАГ 3. Выход из ООО: вносим изменения в устав. ООО обязано произвести регистрацию выхода из состава участников в форме изменений и дополнений в устав в течение двух месяцев с момента выхода. Однако зачастую этого не делается.

Руководитель ООО, обязанный организовать регистрацию изменений и дополнений в устав, может быть уволен или не желать исполнять свои обязанности по различным причинам. Препоны могут чиниться и со стороны остальных участников ООО. В таком случае выходящему участнику стоит организовать регистрацию своего выхода в судебном порядке, иначе он так и останется участником для третьих лиц, неся риск субсидиарной ответственности по долгам коммерческой организации в случае её банкротства.

Форму заявления о регистрации изменений и дополнений в учредительные документы Вы можете найти по на сайте Министерства юстиции Республики Беларусь (кликайте на ссылку здесь).

Справочно. Заявление о выходе из состава участников может быть отозвано до регистрации соответствующих изменений и дополнений в учредительные документы. Однако общее собрание участников, право голоса на котором выходящий участник уже не имеет, может отказать ему в отзыве заявления. Именно поэтому решение о выходе нужно принимать взвешенно.

ШАГ 4. Выход из ООО: производим выплаты выходящему участнику. Зачастую выход из состава участников заменяет продажу доли остающимся участникам. Считается, что так сделка проходит проще, не надо оформлять кипы документов, опосредствующих сделку купли-продажи. При этом выходящий участник составляет расписку о том, что никаких материальных претензий к ООО не имеет. Такая схема поведения юридически некорректна. Ведь отказ от права не допускается и выходящий участник сможет в любой момент в пределах сроков исковой давности «передумать». Кроме того, такое решения вопроса может повлечь в будущем определенные налоговые последствия для хозяйственного общества. Которое по сути дела обогатилось за счет невыплаты участнику стоимости его доли и части нераспределённой прибыли.

Расчетом суммы, причитающейся к выплате выходящему участнику занимается бухгалтерия организации. Перекладывать данную задачу на юриста, занимающегося процедурой выхода, не следует. Юрист со своей стороны может лишь консультировать бухгалтера по отдельным проблемным моментам применения корпоративного права. Например, о сроке расчета, порядке определения даты выхода, на которую рассчитываются соответствующие суммы.

Ранее ситуация, при которой в ООО оставался один участник, предполагала обязательную реорганизацию его в унитарное предприятие. Последняя редакция Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» делает возможным и ООО с одним участником. Данную новацию стоит оценивать весьма позитивно, ибо ранее единственный участник в рассматриваемой ситуации делался заложником непредвиденных обстоятельств, которые принуждали его к совершению не всегда запланированных правовых действий. Подробней о обществе с ограниченной ответственностью, в котором находиться один участник, можете почитать в материале нашего сайта по ссылке тут.

ШАГ 5. Подача сведений о выходе участника. Заверенную руководителем копию устава с сопроводительным письмом направляем в банк, налоговую инспекцию и территориальный орган ФСЗН. Данные органы обновят сведения об учредителях Вашей компании в своих базах на основании предоставленной информации.

Что делать, если участник передумал выходить из ООО? Заявление о выходе может быть отозвано с согласия всех действующих участников, фактически до момента регистрации изменений в устав при условии невыплаты участнику причитающихся при выходе платежей. В случае если устав, не содержащий сведений об участнике уже зарегистрирован, то ему остается только входить в состав общества посредством приобретения доли одного из действующих участников либо увеличения уставного фонда. Независимо от того, произведена ли ему выплата в связи с выходом или нет.